A reforma tributária recentemente aprovada pela Câmara dos Deputados é, essencialmente, uma versão revisada da proposta apresentada em 2021, incorporando algumas ressalvas e modificações significativas. Neste momento, encontramo-nos na sua primeira etapa, focada na área do consumo.

A segunda etapa da reforma, que aborda as alterações das taxas de imposto de renda para pessoas físicas e jurídicas, assim como a contribuição social sobre o lucro líquido, está prevista para ser avaliada até o final do ano. O desfecho do texto, que pode ser aprovado sem alterações ou com modificações, permanece incerto nesse estágio. Portanto, é imperativo mantermos um acompanhamento atento ao desenrolar do processo, tanto do ponto de vista operacional, referente ao Purchase Price Allocation e ao Impairment Test, quanto ao mercado de Mergers and Acquisitions.

Entre várias propostas de mudança, uma em particular levanta debates acalorados e pode ter implicações no mercado de consultoria e M&A: o tratamento do goodwill.

Na segunda etapa da reforma tributária, entregue em 2021, uma das tratativas cogita modificar o tratamento fiscal aplicado ao goodwill. Seguem as alterações centrais previstas neste Projeto de Lei:

1. As modificações propostas pelo Projeto de Lei impactam o art. 20 e art. 21 da Lei nº 12.973/14 estabelecendo que, em situações de incorporação, cisão ou fusão, apenas o saldo da mais ou menos-valia, registrado na contabilidade na data do evento, será integrado ao custo do ativo ou direito. Portanto, o saldo existente na data da aquisição do investimento não será mais considerado. Em outras palavras, no caso de uma cisão, fusão ou incorporação, a empresa adquirente deverá levar em conta apenas o saldo da mais-valia registrado na contabilidade na data do evento. Isso implica que, se a incorporação for atrasada, a parcela que já foi depreciada/amortizada na contabilidade será perdida.
2. Outra alteração relevante se refere ao prazo de amortização de ativos intangíveis, que passará a ser de 240 meses, exceto quando houver prazo estabelecido legalmente ou por contrato.
3. Além disso, o goodwill, que anteriormente podia ser amortizado fiscalmente ao longo de cinco anos, não será mais dedutível para fins fiscais. Ele faz parte do custo de aquisição, ou seja, o fim da dedução deste aumentará o valor das operações societárias e criará uma barreira nas operações de fusões e aquisições.

Por fim, o Projeto de Lei traz também modificações no cenário de venda de participações societárias. A proposta determina que os valores da mais-valia e do goodwill, que contribuem para o custo, estarão limitados ao saldo contábil na data da alienação. Em outras palavras, os valores considerados para cálculo do ganho de capital incluirão os valores já depreciados/amortizados. Ademais, o goodwill será obrigatoriamente amortizado em um sexagésimo (1/60 avos), o que difere do tratamento contábil atual, em que este não é amortizado e está sujeito a testes de Impairment.

Não sabemos a maneira como o Projeto de Lei será entregue e, muito menos, como será aprovado. Porém, precisamos ficar atentos a esse tema visto que pode impactar o mercado de M&A no ponto de vista do benefício fiscal gerado por essas movimentações, bem como alterar as atuais práticas utilizadas pelas empresas de consultoria para mensuração desse benefício.