O mercado de M&A tem ganhado cada vez mais destaque no cenário nacional. O número de transações nunca foi tão alto quanto em 2021, e a evidência desse tema gera cada vez mais dúvidas no empresário de como é esse processo.

Para tentar sistematizar o processo de compra e venda, podemos dividi-lo genericamente em 7 etapas:

1. Estratégia e pré-transação
2. Valuation
3. Negociação
4. Due diligence
5. Estruturação tributária e societária
6. Closing
7. Pós-transação

A primeira etapa é entendida como a definição da motivação de uma empresa para ser vendida ou o objetivo que leva uma empresa a buscar uma fusão ou aquisição. A teoria distingue a motivação de uma aquisição em 5 aspectos:

• Horizontal: empresas do mesmo segmento – concorrentes. Aumentar mercado e reduzir custos;
• Vertical: empresas complementares. Maior controle de atividades, p.e. matéria-prima;
• Conglomerado: atividades distintas. Reduzir riscos, oportunidade de investimentos;
• Extensão de mercado: mesmo segmento, mas mercados separados. Mercado maior e mais clientes (market share);
• Extensão de produto: produtos se relacionam no mesmo mercado. Mais consumidores e lucratividade.

Após a definição das motivações, a segunda etapa é a definição propriamente dita do valor que vai abrir a etapa de negociação. Fazendo uma analogia para fica mais claro, é como se pegássemos a Tabela FIPE de um carro e, a partir do valor base, pudesse haver uma majoração e/ou depreciação visando o fechamento do negócio.

Vale destacar que as duas metodologias de valoração de empresas (valuation) mais utilizadas no mercado de M&A são o Fluxo de Caixa Descontado (DFC) e a Avaliação Relativa (múltiplos).

Após a valoração, entramos na fase da negociação em si, que vai definir o preço de consenso entre as partes e a forma de pagamento. Atualmente temos visto diferentes arranjos para pagamento. Os mais utilizados são o cash out, pagamento para saída que não é atrelado a nenhum evento futuro, e o earn out, mecanismo de pagamento futuro atrelado a alguma meta/êxito em aspectos financeiros ou operacionais.

Uma vez que as partes concordaram com os valores e as condições de pagamento, todos os combinados são colocados no papel e a Proposta Não Vinculante (NBO – Non Binding Offer) é assinada.

A Proposta Não Vinculante estabelece também o período de exclusividade para o interessado realizar a due diligence, nossa quarta etapa. A due pode analisar diversos fatores pertinentes para o adquirente, mas sempre vai abordar aspectos:

• Financeiros;
• Contábeis;
• Legais;
• Fiscais;
• Operacionais.

O objetivo é dissecar todas as informações, mitigando riscos e evitando surpresas após a aquisição. Voltando para a nossa analogia da compra de um carro, é como quando depois de definido o preço de compra do veículo, você leva o carro para o seu mecânico dar uma geral, e busca se existem multas e tributos não recolhidos do veículo. Qualquer tipo de problema encontrado nessa etapa pode acarretar um desconto no valor combinado na Proposta Não Vinculante.

Com a definição dos depreciadores de valor, outro documento que consolida todas essas informações é assinado: a Proposta Vinculante.

Visto que todos os agentes conhecem todas as informações e números, é sempre prudente uma etapa de estruturação tributária e societária da operação, visando o melhor movimento para minimizar impostos e tributos que a transação vai acarretar.

Caminhando para o tão esperado fechamento do negócio, é hora de colocar todos os aspectos comerciais, financeiros e legais no Contrato de Compra e Venda (CCV). O CCV é a peça mais importante de todo esse processo. Ele é o documento oficial de toda a negociação, por isso é sempre necessário que seja feito com total atenção, evitando surpresas desagradáveis no futuro.

Por mais que seja o principal marco a assinatura do Contrato de Compra e Venda, ainda não é o fim do processo. Temos a etapa de pós-transação, que é marcada pela necessidade de registros na junta, alterações no contrato social, acordo de acionistas, balanço de fechamento, incorporação conforme o NPA14 e, em caso de incorporação, a necessidade do PPA (Purchase Price Allocation ou Alocação do Preço Pago) conforme o CPC 15 (Código de Pronunciamento Contábeis), entre outros aspectos burocráticos.

Cada transação terá suas especificidades, nuances e sutilezas, mas todas tendem a passar pelas 7 etapas elencadas neste artigo. Em resumo, podemos então apresentar o processo de M&A pela imagem a seguir: